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非上市公司是否必须进行工商及税务审计

发布时间:2020-06-28
文章作者:行之知识产权

  每年上半年,很多公司的财务部门会迎来一批客人,他们通常头发偏稀,眼圈发黑,体型胖瘦不一。他们经常加班熬夜,向企业财务人员要很多的资料,询问很多的问题,出具一份报告,收取一笔报酬,然后再匆匆地赶往下一家。这些人,通常自黑为 “审计狗”,他们所做的工作,就是“审计”。但同时,也有一些公司,好像从来就不需要审计,完全不需要与审计师打交道。那么,问题来了,到底什么样的公司需要审计呢?为了弄清楚这个问题,本文将对问题中的关键词进行具体地拆解分析:“公司”与“审计”。

  1. 上市公司
  公司有很多种,按照上市与否可以分为上市公司与非上市公司。其中上市公司由于拥有众多的股东,属于公众公司,其信息披露及合法合规性要求往往较严格,通常需要聘请外部中介机构提供审计鉴证服务。根据《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号)第十九条,”上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。关于上市公司需要接受审计的观点,没有太多需要讨论的必要。因此,本文讨论的重点是非上市公司是否需要审计?
  2. 非上市公司
  现在,我们再来对“审计”这一概念进行拆解。我们上文所说的企业上半年接通常受的审计,具体可分为两类:工商审计和税务审计。当然,企业在其他的时间段随时有可能接受其他类型的审计,比如改制审计、并购重组审计、高新技术审计、软件企业审计等专项审计。这些专项审计对于具体某家公司来说,发生的频率并不高,不在本文的讨论范畴之内。
  由于国家市场监督管理局要求企业在6月30日之前进行年度报告公示,以及《中华人民共和国所得税法》要求纳税人在每年5月31日前进行上一年度的汇算清缴申报,因此上述两项审计通常发生在上半年。在现实中,上述两项业务通常都由事务所承揽,甚至是同一家会计师事务所的审计部门和税务部门承揽,而且两项业务的承做时间也比较接近,很多时候容易被混为一谈。其实,前者属于“鉴证服务”,属于真正意义上的审计;后者本质上属于“咨询服务”,严格意义上来说,不属于审计。但关于怎么称呼,其实并不重要,也不是本文讨论的重点。重点是,进行年度报告公示和汇算清缴,是否一定需要中介机构进行“审计”呢?企业自行提供相关资料进行备案及备查,是否可行呢?具体分析如下:
  1) 工商审计
  先说结论,当前国家法律法规对非上市企业的工商审计并无强制性要求。当然,事情也并非从来就是如此,而是随着市场经济改革以及政府“简政放权“,国家监管对工商审计经历了一段从严格到宽松的三个阶段。
  第一阶段:2006年2月14日,国家工商行政管理总局(现为国家市场监督管理总局)发布新修订的《企业年度检验办法》(国家工商行政管理总局令第23号),自2006年3月1日开始施行。上述办法第七条规定:“企业法人应当提交年度资产负债表和损益表,公司和外商投资企业还应当提交由会计师事务所出具的审计报告。”
  根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第二条,“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”根据《中华人民共和国外资投资法》(2020年1月1日开始实行)第二条,“本法所称外商投资企业,是指全部或部分由外国投资者投资,依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业“。在现实中,外商投资企业很多又是以有限责任公司或股份有限公司的形式存在的。因此,上述规定管辖范围非常广,几乎囊括了绝大部分的公司。
  第二阶段:2007年2月15日,国家工商行政管理总局发布了《关于加强和改进企业年度检验工作的通知》(工商企字〔2007〕33号),其中具体提及:
  为减轻企业负担和增强监管的针对性,除法律法规规定应当进行年度审计的一人有限责任公司、上市股份有限公司和从事金融、证券、期货的公司应提交审计报告外,外商投资企业和从事保险、创业投资、验资、评估、担保、房地产经纪、出入境中介、外派劳务中介、企业登记代理的公司,注册资本实行分期缴付未全额缴齐的公司,以及三年内有虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资违法行为的公司,也应当提交审计报告,其他企业可以不要求提交。
  《年度检验办法》(2006版)实行不到1年,结合各级工商行政管理组织具体执行情况,国家工商行政管理总局进一步出台了更为明细的规定,对需要进行审计的“公司“明确化,在一定程度上对公司的强制审计要求进行了松绑。
  第三阶段:2014年2月14日,国家工商行政管理总局发布《工商总局关于停止企业年度检验工作的通知》(工商企字[2014]28号),通知强调:
  “总局决定,自2014年3月1日起停止对领取营业执照的有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构、来华从事经营活动的外国(地区)企业,以及其他经营单位的企业年度检验工作。”
  根据上述通知可知,自2014年3月1日开始,对于非上市公司来说,审计彻底变为了非必需品。是否需要执行,从市场工商管理的角度已经不具有强制性。
  2) 税务审计
  先说结论,当前国家法律法规对非上市企业的税务审计亦无强制性要求。
  所谓的税务审计,其实是指对税务师事务所对企业账务处理及纳税情况进行审查,纠正和调整纳税申报金额的一项业务。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定,“凡在纳税年度内从事生产、经营(包括试生产、试经营),或在纳税年度中间终止经营活动的纳税人,无论是否在减税、免税期间,也无论盈利或亏损,均应按照企业所得税法及其实施条例的有关规定进行企业所得税汇算清缴。”汇算清缴是必需的,但是否一定需要中介机构出具汇算清缴报告呢?
  根据国税发[2008]88号《国家税务总局关于加强企业所得税管理的意见》第二条第四款第三项中规定,
  “对法律法规规定财务会计年报须经中介机构审计鉴证的上市公司等企业,可要求其申报时附报中介机构出具的年度财务会计审计鉴证报告,并认真审核。企业可以自愿委托具备资格的中介机构出具年度财务会计审计鉴证报告和年度、纳税申报鉴证报告。“
  言下之意,上市公司尚且不强制要求出具汇算清缴报告,非上市公司更是未见任何强制性规定。那么,为什么现实中很多企业会聘请专业事务所出具汇算清缴报告呢?一方面,事务所将对公司账务进行梳理,会及时告知企业不规范、不合理的地方,同时协助公司及时调整及补缴税款。另一方面,由于税务局所管辖的企业实在太多,通常会让企业主动出具“汇算清缴”报告进行“自查”。至于未出具汇算清缴报告的企业可能会被重点抽查的说法,很可能是税务(会计)师事务所为了鼓动企业聘请他们提供服务的说辞。经笔者咨询在税务系统工作的朋友,在出具的汇算清缴质量相同的情况下,不存在重点抽查未经第三方机构出具汇算清缴报告的企业的情况。
  那现实中为什么还有这么多的企业会聘请税务师事务所出具汇算清缴报告呢?真的如第一点所说的,是为了请它提供更专业的建议,使得公司纳税工作更规范吗?有这方面的考虑,不过另一种不大好公开宣扬的情况也广为存在:就是很多企业多少存在账务或税务处理不规范的地方,如果这些问题不是太严重的情况下,第三方机构收人钱财、替人消灾,往往睁一只眼闭一只眼帮企业瞒过去。一旦被税务局稽核,企业可以名正言顺地将第三方报告呈现给税务局,表明自己是不慌的。通常面对这种情况,税务局由于工作繁忙,往往也不会太过深究,企业相当于给自己的汇算清缴买了个保险。
  综上所述,无论是工商审计,还是税务审计,监管当局对于非上市公司均无强制性规定。但由于第三方中介机构的参与有助于保证企业财务、税务信息披露的真实性与可靠性,监管当局在一定程度上倡导有能力的企业聘请中介机构提供相关服务。
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